Círculo odontológico de Lanús c/ Asoc. Médica de Lanús s/ Escrituración.
A C U E R D O
En la ciudad de La Plata, a -29- de agosto de mil novecientos ochenta y nueve, habiéndose es-tablecido, de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo 2078, que deberá observarse el siguiente orden de votación: doctores Negri, Mercader, San Martín, Laborde, Cavagna Martínez, se reúnen los señores jueces de la Suprema Corte de Justicia en acuerdo ordinario para pronun-ciar sentencia definitiva en la causa Ac. 40.539, "Círculo Odontológico de Lanús contra Asociación Médica de Lanús. Escrituración".
A N T E C E D E N T E S
El Juzgado de primera instancia en lo Civil y Comercial Nro. 5 del Departamento Judicial de Lomas de Zamora hizo lugar a la demanda de escrituración y, en consecuencia, condenó a la accionada a otorgar la escritura traslativa de dominio en favor de la actora.
La Cámara Primera de Apelación -Sala II- depar-tamental, confirmó ese pronunciamiento.
Se interpuso, por la demandada, recurso extraordinario de inaplicabilidad de ley.
Dictada la providencia de autos y hallándose la causa en estado de pronunciar sentencia, la Suprema Corte decidió plantear y votar la siguiente
C U E S T I O N
¿Es fundado el recurso extraordinario de inaplicabilidad de ley?
V O T A C I O N
A la cuestión planteada, el señor Juez doctor Negri dijo:
I. La Cámara a quo para llegar a la solución impugnada transitó por las siguientes argumentaciones:
a) La fotocopia del acta de la asamblea extraordinaria del 14 de setiembre de 1984 acompañada con el responde (sin foliar a partir de fs. 64 y que correspon-día a los folios 89 a 101 del libro respectivo) es autén-tica;
b) Los integrantes de la Comisión Directiva que suscribieron el boleto (fs. 42/43) el 12 de junio de 1984 tenían atribuciones suficientes para obligar a la entidad en razón de que la asamblea extraordinaria del 20-X-75, los había facultado -por unanimidad a elegir el momento oportuno para la venta, así como su modalidad, autorizando la firma del boleto y la escritura;
c) Según constancia del acta de la asamblea del 14 de setiembre de 1984, el acta de la asamblea del 20 de octubre de 1975 se rubricó con posterioridad (el 8 de marzo de 1976) comenzando su escritura en el 5to. renglón y no en el 2do. como debía ser, lo que le restaría validez. La quejosa -sostuvo la Cámara "no reitera estas ob-jeciones de los escribanos actuantes y consiente la con-clusión del juez en forma implícita. Sólo dice que debe suponerse que una autorización para vender dada diez años antes debe servir para suscribir el boleto pero debe es-tar sujeta a ratificación";
d) Las actas de la asamblea del 20 de octubre de 1975 fueron claras. No facultaban a las autoridades de la Comisión Directiva sólo para la venta inmediata sino, además, para emplear su producido en la prosecusión y finalización de las obras de la nueva sede, afirmación hecha por el tesorero Baca y que no fuera contradicha por ningún elemento obrante en la causa;
e) Los representantes legales no objetados no se excedieron en los límites de su ministerio por lo que la firma del boleto debía reputarse un acto de la persona jurídica. Si obró con plenos poderes, no pudo decirse que la Comisión Directiva no podía celebrar el acto.Recibió su mandato de una asamblea con facultades soberanas;
f) Frente a las claras normas legales por las que debía gobernarse la institución las expresiones de las diversas personas que de hecho intervinieron sólo tuvieron un interés disminuído. No constituyeron un recaudo legal o estatutario transgredido sino sólo su pensamiento personal;
g) De las personas autorizadas sólo el señor Expósito no firmó el boleto pues a esa época ya no era presidente (13-XII-83) pero en la asamblea del 14-IX-84 consideró válida la venta;
h) Las expresiones de la asamblea del 20 de oc-tubre de 1975 se ajustan al art. 1881 inc. 15 del Código Civil;
i) En los libros de la Asociación Médica el 27-VI-84 se percibió el importe de cien mil pesos argentinos provenientes del Círculo Odontológico, corroborando así la actora su ingreso al patrimonio de la vendedora, siendo este pago jurídicamente válido;
II. Para intentar rebatir los argumentos de la sentencia, y pretender su revocación, luego de citar diversas normas legales violadas y/o desinterpretadas, el recurrente resumió los fundamentos de su recurso de inaplicabilidad de ley de la siguiente manera:
a) La incorrecta interpretación del art. 22 inc. "g" del Estatuto de la Asociación Médica de Lanús produce la violación del art. 1197 del Código Civil;
b) Fue mal interpretado el punto 3º del acta de la asamblea del 20 de octubre de 1975 (ver fs. 271) pues no fue aprobada ninguna venta sino que se facultó a la Comisión Directiva a vender, por lo que quedó intacto el derecho reservado a la asamblea de socios por su propio estatuto de aprobar la venta realizada previamente a la escrituración. La Cámara hubiera obrado correctamente y en coincidencia con esta interpretación de haber aplicado al caso la doctrina del art. 1198 del Código Civil;
c) La Cámara aquo consideró que debían inter-pretarse las facultades otorgadas a los mandatarios con el alcance restrictivo de los arts. 1881 y 1884 (y su doctrina) del Código Civil, pero luego, contrariando esta interpretación le atribuyó al mandato de los firmantes una extensión no conferida;
d) Se violaron los arts. 9, 27 y 43 de la Cons-titución provincial y 14 y 17 de la Constitución nacional, al autorizar la escrituración del inmueble frente a la oposición de una asamblea que en ejercicio de sus derechos estatutarios no aprobó la venta;
e) Se violó la doctrina legal de los arts. 724, 725 y 755 del Código Civil puesto que los depósitos realizados no constituyen un acto jurídico extintivo de la obligación.
III. El recurso no puede prosperar.
Como bien observa el recurrente a fs. 341 vta., la interpretación del art. 22 inc. "g" del estatuto societario es la que debe dilucidar la cuestión debatida.
El mencionado artículo faculta a la Comisión Directiva "a realizar los actos para la administración del patrimonio social con cargo de dar cuenta a la primera asamblea que se celebre, salvo en los casos de ad-quisición, enajenación, hipoteca o permuta de bienes in-muebles, en que será necesario la previa aprobación de una asamblea de asociados".(v. fs. 88 vta.)(el subrayado me pertenece).
La Cámara, al evaluar los resultados de la asamblea extraordinaria realizada el día 20 de octubre de 1975 resolvió que lo allí establecido constituía la aprobación previa requerida para el fin signado (ver fs. 332 vta., in fine).
Se trata pues, nítidamente, del análisis de una cuestión de hecho, cual es la interpretación de una estipulación entre partes que, según tiene dicho esta Corte, es tarea reservada a los jueces de las instancias ordinarias y exenta de censura en casación, salvo absurdo (conf. doct. causas Ac. 39.651, sent. del 11-X-88; Ac. 39.913, sent. del 20-IX-88).
El recurrente debió haber demostrado -y no lo hizo que el razonamiento empleado, fue afectado por un error grave y manifiesto, derivando en una conclusión contradictoria o incoherente en el orden lógicoformal e insostenible en la discriminación axiológica. Pero tal propósito no se logra con la expresión de una mera dis-crepancia personal (Conf. doct. causas Ac. 39.010, sent. del14-III-89; Ac. 36.721, sent. del 8-III-88; Ac. 35.09l, sent. del 10-II-87, entre muchas).
La claridad que trasunta el fundamento del tribunal en este aspecto del decisorio es per se suficiente para resolver la cuestión, pues como dije antes, el es-fuerzo realizado por el recurrente para enervarlo, no pasa de ser una expresión subjetiva, insuficiente para dar cumplimiento a la exigencia del art. 279 del Código Procesal Civil y Comercial.
La Comisión Directiva fue autorizada por los estatutos y por su órgano máximo deliberativo (asamblea del 20-X-75) a elegir el momento oportuno para la venta y su modalidad, a la firma del boleto respectivo y su es-crituración (v. fs. 271).
No observo que sus integrantes hayan actuado excediendo el mandato delegado por los afiliados sino que lo hicieron, como lo expresara la Cámara, dentro de su ministerio, cabiendo recordar que ese mandato no les deviene arbitrariamente sino que deriva del pronunciamiento democrático de los asociados y en ningún momento se probó que fuera revocado o hubiera caducado por efecto del tiempo transcurrido.
El recurrente sostiene, además, que al ejercer ese mandato, la Comisión Directiva se excedió en sus lí-mites pues fijó el precio de la venta.
Es mi opinión, en coincidencia con el tribunal de alzada, que las autoridades tenían atribuciones suficientes, en virtud y cumplimiento de los estatutos y del mandato delegado por la asamblea, que actuó con facultades propias, a obligar a la entidad y no advierto el agravio del recurrente, desde que no se ha alegado per-juicio preveniente de las resultas de la fijación del precio ni que éste fuera vil, de modo de causar un gravamen económico a la entidad.
Con relación al agravio referido a la falta de aprobación del negocio por una asamblea posterior, que es reiterado por el recurrente en varios pasajes de su pieza recursiva, diré que los estatutos societarios -a la sazón su ley fundamental son los que marcan el camino a seguir disponiendo el art. 22 inc. "g" para los actos de enajenación la aprobación previa que, como ha quedado dicho, fuera cumplida por la asamblea del 20 de octubre de 1975. Para nada aluden a una aprobación posterior a la suscrip-ción de la promesa de venta ni que la misma quedara ad referendum de la asamblea.
Con relación a que no fueron las mismas personas que firmaron el boleto las que recibieron el mandato, cabe aclarar que esto es cierto sólo parcialmente, puesto que el único extraño a la firma del boleto fue el Dr. Os-car Zacagnino, quien lo suscribió en su carácter de presidente interino (v. boleto de fs. 42) por renuncia del Dr. Expósito acaecida el 13-XII-83 (v. fs. 238/239), situación prevista por los propios estatutos y por lo tanto lícita (v. art. 24 del título 4º de los estatutos societarios a fs. 89 vta.).
Por último, en cuanto al agravio referido a la falta de formalidades en la recepción de los cheques dados en pago del precio de la operación, dos son los tópicos a tratar.
En primer lugar, dice el impugnante que los cheques fueron endosados por persona no autorizada no ex-pidiéndose el respectivo comprobante por lo que el men-cionado pago no tiene efecto cancelatorio por no ajus-tarse a la normativa del art. 731 inc. 1º del Código Civil.
Si bien ello es cierto, también lo es que en virtud de lo establecido por el art. 733 de igual ordenamiento legal, el pago hecho a un tercero que no tuviese poder para recibirlo, es válido en cuanto se hubiese con-vertido en utilidad del acreedor, y en el todo si el acreedor lo ratificase. Ha quedado probado el ingreso del importe de los cheques al patrimonio de la vendedora (v. fs. 163/165 y pericia de fs. 251), es decir, que el pago se convirtió en su utilidad, por lo tanto es jurídicamente válido (arts. 733, 734 y cs., Código Civil).
En segundo lugar, para el recurrente tampoco tendría carácter cancelatorio el pago anticipado que se había convenido para el momento de celebrar la escritura, violándose los arts. 750 y 755 del Código Civil.
Pero igual que en la cuestión anterior, el hecho del ingreso comprobado e incuestionado del importe al patrimonio de la demandada, incorporándose a él sin ser devuelto, sella la validez jurídica del pago (art. 733, 734, 755 y cs., Código Civil).
Voto por la negativa.
Los señores jueces doctores Mercader, San Mar-tín, Laborde y Cavagna Martínez, y , por los mismos fun-damentos del señor Juez doctor Negri, votaron también por la negativa.
Con lo que terminó el acuerdo, dictándose la siguiente
S E N T E N C I A
Por lo expuesto en el acuerdo que antecede, se rechaza el recurso extraordinario interpuesto; con costas (art. 289, C.P.C.C.).
El depósito previo efectuado queda perdido para el recurrente (art. 294, C.P.C.C.), debiendo el tribunal dar cumplimiento a lo dispuesto por el art. 2do. de la Resolución 760/68, modificado por la Resolución 868/77.
Notifíquese y devuélvase.
A C U E R D O
En la ciudad de La Plata, a -29- de agosto de mil novecientos ochenta y nueve, habiéndose es-tablecido, de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo 2078, que deberá observarse el siguiente orden de votación: doctores Negri, Mercader, San Martín, Laborde, Cavagna Martínez, se reúnen los señores jueces de la Suprema Corte de Justicia en acuerdo ordinario para pronun-ciar sentencia definitiva en la causa Ac. 40.539, "Círculo Odontológico de Lanús contra Asociación Médica de Lanús. Escrituración".
A N T E C E D E N T E S
El Juzgado de primera instancia en lo Civil y Comercial Nro. 5 del Departamento Judicial de Lomas de Zamora hizo lugar a la demanda de escrituración y, en consecuencia, condenó a la accionada a otorgar la escritura traslativa de dominio en favor de la actora.
La Cámara Primera de Apelación -Sala II- depar-tamental, confirmó ese pronunciamiento.
Se interpuso, por la demandada, recurso extraordinario de inaplicabilidad de ley.
Dictada la providencia de autos y hallándose la causa en estado de pronunciar sentencia, la Suprema Corte decidió plantear y votar la siguiente
C U E S T I O N
¿Es fundado el recurso extraordinario de inaplicabilidad de ley?
V O T A C I O N
A la cuestión planteada, el señor Juez doctor Negri dijo:
I. La Cámara a quo para llegar a la solución impugnada transitó por las siguientes argumentaciones:
a) La fotocopia del acta de la asamblea extraordinaria del 14 de setiembre de 1984 acompañada con el responde (sin foliar a partir de fs. 64 y que correspon-día a los folios 89 a 101 del libro respectivo) es autén-tica;
b) Los integrantes de la Comisión Directiva que suscribieron el boleto (fs. 42/43) el 12 de junio de 1984 tenían atribuciones suficientes para obligar a la entidad en razón de que la asamblea extraordinaria del 20-X-75, los había facultado -por unanimidad a elegir el momento oportuno para la venta, así como su modalidad, autorizando la firma del boleto y la escritura;
c) Según constancia del acta de la asamblea del 14 de setiembre de 1984, el acta de la asamblea del 20 de octubre de 1975 se rubricó con posterioridad (el 8 de marzo de 1976) comenzando su escritura en el 5to. renglón y no en el 2do. como debía ser, lo que le restaría validez. La quejosa -sostuvo la Cámara "no reitera estas ob-jeciones de los escribanos actuantes y consiente la con-clusión del juez en forma implícita. Sólo dice que debe suponerse que una autorización para vender dada diez años antes debe servir para suscribir el boleto pero debe es-tar sujeta a ratificación";
d) Las actas de la asamblea del 20 de octubre de 1975 fueron claras. No facultaban a las autoridades de la Comisión Directiva sólo para la venta inmediata sino, además, para emplear su producido en la prosecusión y finalización de las obras de la nueva sede, afirmación hecha por el tesorero Baca y que no fuera contradicha por ningún elemento obrante en la causa;
e) Los representantes legales no objetados no se excedieron en los límites de su ministerio por lo que la firma del boleto debía reputarse un acto de la persona jurídica. Si obró con plenos poderes, no pudo decirse que la Comisión Directiva no podía celebrar el acto.Recibió su mandato de una asamblea con facultades soberanas;
f) Frente a las claras normas legales por las que debía gobernarse la institución las expresiones de las diversas personas que de hecho intervinieron sólo tuvieron un interés disminuído. No constituyeron un recaudo legal o estatutario transgredido sino sólo su pensamiento personal;
g) De las personas autorizadas sólo el señor Expósito no firmó el boleto pues a esa época ya no era presidente (13-XII-83) pero en la asamblea del 14-IX-84 consideró válida la venta;
h) Las expresiones de la asamblea del 20 de oc-tubre de 1975 se ajustan al art. 1881 inc. 15 del Código Civil;
i) En los libros de la Asociación Médica el 27-VI-84 se percibió el importe de cien mil pesos argentinos provenientes del Círculo Odontológico, corroborando así la actora su ingreso al patrimonio de la vendedora, siendo este pago jurídicamente válido;
II. Para intentar rebatir los argumentos de la sentencia, y pretender su revocación, luego de citar diversas normas legales violadas y/o desinterpretadas, el recurrente resumió los fundamentos de su recurso de inaplicabilidad de ley de la siguiente manera:
a) La incorrecta interpretación del art. 22 inc. "g" del Estatuto de la Asociación Médica de Lanús produce la violación del art. 1197 del Código Civil;
b) Fue mal interpretado el punto 3º del acta de la asamblea del 20 de octubre de 1975 (ver fs. 271) pues no fue aprobada ninguna venta sino que se facultó a la Comisión Directiva a vender, por lo que quedó intacto el derecho reservado a la asamblea de socios por su propio estatuto de aprobar la venta realizada previamente a la escrituración. La Cámara hubiera obrado correctamente y en coincidencia con esta interpretación de haber aplicado al caso la doctrina del art. 1198 del Código Civil;
c) La Cámara aquo consideró que debían inter-pretarse las facultades otorgadas a los mandatarios con el alcance restrictivo de los arts. 1881 y 1884 (y su doctrina) del Código Civil, pero luego, contrariando esta interpretación le atribuyó al mandato de los firmantes una extensión no conferida;
d) Se violaron los arts. 9, 27 y 43 de la Cons-titución provincial y 14 y 17 de la Constitución nacional, al autorizar la escrituración del inmueble frente a la oposición de una asamblea que en ejercicio de sus derechos estatutarios no aprobó la venta;
e) Se violó la doctrina legal de los arts. 724, 725 y 755 del Código Civil puesto que los depósitos realizados no constituyen un acto jurídico extintivo de la obligación.
III. El recurso no puede prosperar.
Como bien observa el recurrente a fs. 341 vta., la interpretación del art. 22 inc. "g" del estatuto societario es la que debe dilucidar la cuestión debatida.
El mencionado artículo faculta a la Comisión Directiva "a realizar los actos para la administración del patrimonio social con cargo de dar cuenta a la primera asamblea que se celebre, salvo en los casos de ad-quisición, enajenación, hipoteca o permuta de bienes in-muebles, en que será necesario la previa aprobación de una asamblea de asociados".(v. fs. 88 vta.)(el subrayado me pertenece).
La Cámara, al evaluar los resultados de la asamblea extraordinaria realizada el día 20 de octubre de 1975 resolvió que lo allí establecido constituía la aprobación previa requerida para el fin signado (ver fs. 332 vta., in fine).
Se trata pues, nítidamente, del análisis de una cuestión de hecho, cual es la interpretación de una estipulación entre partes que, según tiene dicho esta Corte, es tarea reservada a los jueces de las instancias ordinarias y exenta de censura en casación, salvo absurdo (conf. doct. causas Ac. 39.651, sent. del 11-X-88; Ac. 39.913, sent. del 20-IX-88).
El recurrente debió haber demostrado -y no lo hizo que el razonamiento empleado, fue afectado por un error grave y manifiesto, derivando en una conclusión contradictoria o incoherente en el orden lógicoformal e insostenible en la discriminación axiológica. Pero tal propósito no se logra con la expresión de una mera dis-crepancia personal (Conf. doct. causas Ac. 39.010, sent. del14-III-89; Ac. 36.721, sent. del 8-III-88; Ac. 35.09l, sent. del 10-II-87, entre muchas).
La claridad que trasunta el fundamento del tribunal en este aspecto del decisorio es per se suficiente para resolver la cuestión, pues como dije antes, el es-fuerzo realizado por el recurrente para enervarlo, no pasa de ser una expresión subjetiva, insuficiente para dar cumplimiento a la exigencia del art. 279 del Código Procesal Civil y Comercial.
La Comisión Directiva fue autorizada por los estatutos y por su órgano máximo deliberativo (asamblea del 20-X-75) a elegir el momento oportuno para la venta y su modalidad, a la firma del boleto respectivo y su es-crituración (v. fs. 271).
No observo que sus integrantes hayan actuado excediendo el mandato delegado por los afiliados sino que lo hicieron, como lo expresara la Cámara, dentro de su ministerio, cabiendo recordar que ese mandato no les deviene arbitrariamente sino que deriva del pronunciamiento democrático de los asociados y en ningún momento se probó que fuera revocado o hubiera caducado por efecto del tiempo transcurrido.
El recurrente sostiene, además, que al ejercer ese mandato, la Comisión Directiva se excedió en sus lí-mites pues fijó el precio de la venta.
Es mi opinión, en coincidencia con el tribunal de alzada, que las autoridades tenían atribuciones suficientes, en virtud y cumplimiento de los estatutos y del mandato delegado por la asamblea, que actuó con facultades propias, a obligar a la entidad y no advierto el agravio del recurrente, desde que no se ha alegado per-juicio preveniente de las resultas de la fijación del precio ni que éste fuera vil, de modo de causar un gravamen económico a la entidad.
Con relación al agravio referido a la falta de aprobación del negocio por una asamblea posterior, que es reiterado por el recurrente en varios pasajes de su pieza recursiva, diré que los estatutos societarios -a la sazón su ley fundamental son los que marcan el camino a seguir disponiendo el art. 22 inc. "g" para los actos de enajenación la aprobación previa que, como ha quedado dicho, fuera cumplida por la asamblea del 20 de octubre de 1975. Para nada aluden a una aprobación posterior a la suscrip-ción de la promesa de venta ni que la misma quedara ad referendum de la asamblea.
Con relación a que no fueron las mismas personas que firmaron el boleto las que recibieron el mandato, cabe aclarar que esto es cierto sólo parcialmente, puesto que el único extraño a la firma del boleto fue el Dr. Os-car Zacagnino, quien lo suscribió en su carácter de presidente interino (v. boleto de fs. 42) por renuncia del Dr. Expósito acaecida el 13-XII-83 (v. fs. 238/239), situación prevista por los propios estatutos y por lo tanto lícita (v. art. 24 del título 4º de los estatutos societarios a fs. 89 vta.).
Por último, en cuanto al agravio referido a la falta de formalidades en la recepción de los cheques dados en pago del precio de la operación, dos son los tópicos a tratar.
En primer lugar, dice el impugnante que los cheques fueron endosados por persona no autorizada no ex-pidiéndose el respectivo comprobante por lo que el men-cionado pago no tiene efecto cancelatorio por no ajus-tarse a la normativa del art. 731 inc. 1º del Código Civil.
Si bien ello es cierto, también lo es que en virtud de lo establecido por el art. 733 de igual ordenamiento legal, el pago hecho a un tercero que no tuviese poder para recibirlo, es válido en cuanto se hubiese con-vertido en utilidad del acreedor, y en el todo si el acreedor lo ratificase. Ha quedado probado el ingreso del importe de los cheques al patrimonio de la vendedora (v. fs. 163/165 y pericia de fs. 251), es decir, que el pago se convirtió en su utilidad, por lo tanto es jurídicamente válido (arts. 733, 734 y cs., Código Civil).
En segundo lugar, para el recurrente tampoco tendría carácter cancelatorio el pago anticipado que se había convenido para el momento de celebrar la escritura, violándose los arts. 750 y 755 del Código Civil.
Pero igual que en la cuestión anterior, el hecho del ingreso comprobado e incuestionado del importe al patrimonio de la demandada, incorporándose a él sin ser devuelto, sella la validez jurídica del pago (art. 733, 734, 755 y cs., Código Civil).
Voto por la negativa.
Los señores jueces doctores Mercader, San Mar-tín, Laborde y Cavagna Martínez, y , por los mismos fun-damentos del señor Juez doctor Negri, votaron también por la negativa.
Con lo que terminó el acuerdo, dictándose la siguiente
S E N T E N C I A
Por lo expuesto en el acuerdo que antecede, se rechaza el recurso extraordinario interpuesto; con costas (art. 289, C.P.C.C.).
El depósito previo efectuado queda perdido para el recurrente (art. 294, C.P.C.C.), debiendo el tribunal dar cumplimiento a lo dispuesto por el art. 2do. de la Resolución 760/68, modificado por la Resolución 868/77.
Notifíquese y devuélvase.
